STANOVY

Datum vydání: 
25.8.2017

STANOVY
Brno new station development a.s.
IČ: 27723607
Čl. I
Založení akciové společnosti

1. Akciová společnost byla založena dne 26.2.2006.

Čl. II
Obchodní firma, sídlo společnosti a internetové stránky

1. Obchodní firma společnosti zní: Brno new station development a.s.
2. Sídlo společnosti je v obci Brno.
3. Internetové stránky společnosti jsou: http://www.bnsd.cz/

Čl. III
Struktura řízení společnosti 

1. Společnost má monistický systém vnitřní struktury.
2. Společnost se ve smyslu ust. § 777 odst. 5 podřídila zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákonu o obchodních korporacích; dále jen „ZOK“), jako celku (opt-in).

Čl. IV
Předmět podnikání a předmět činnosti

1. Předmětem podnikání a předmětem činnosti společnosti je:
Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona.

Čl. V
Základní kapitál

1. Základní kapitál společnosti činí 2.000.000,- Kč (slovy: dva miliony korun českých).
2. Základní kapitál společnosti je plně splacen.
   
Čl. VI
Akcie a zatímní listy

1. Základní kapitál společnosti je rozvržen na 100 kusů listinných kmenových akcií, znějících na jméno, o jmenovité hodnotě každé akcie 20.000,- Kč.
2. Práva spojená s akcií na jméno je ve vztahu ke společnosti oprávněna vykonávat osoba uvedená v seznamu akcionářů.
3. Převod akcií společnosti není podmíněn souhlasem orgánu společnosti.
4. Na každou akcii o jmenovité hodnotě 20.000,- Kč připadá jeden hlas. Celkový počet hlasů ve společnosti je 100.
5. Práva a povinnosti spojená s nesplacenou akcií mohou být spojena se zatímním listem. Statutární ředitel vydá upisovateli, který o to písemně požádá, zatímní list, který nahrazuje jím upsané a dosud zcela nesplacené akcie. Zatímní list vymění statutární ředitel za akcie po splacení jejich celé jmenovité hodnoty.
6. Společnost vede seznam akcionářů, v němž se zapisuje označení druhu a formy akcie, její jmenovitá hodnota, firma nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, číselné označení akcie, číslo bankovního účtu pro výplatu peněžitých plnění od společnosti a změny těchto údajů. Do seznamu akcionářů se zapisuje také oddělení nebo převod samostatně převoditelného práva a e-mailová adresa akcionáře pro účely zasílání pozvánky na valnou hromadu v souladu s těmito stanovami a změny těchto údajů. Akcionáři jsou povinni neprodleně oznámit statutárnímu řediteli všechny změny údajů obsažených v seznamu akcionářů.
7. Společnost je oprávněna vydat listinné kmenové akcie jako hromadné listiny, resp. hromadné akcie, nahrazující tyto jednotlivé akcie. S hromadnou akcií jsou spojena stejná práva jako s akciemi, které tato hromadná akcie nahrazuje. Práva spojená s hromadnou akcií nemohou být převodem dělena na podíly. O počtu jednotlivých akcií, které budou hromadné akcie nahrazovat, rozhoduje statutární ředitel.
8. Akcionář má právo na výměnu hromadné akcie za jednotlivé akcie nebo hromadné akcie nahrazující menší počet akcií a na výměnu jednotlivých akcií za hromadnou akcii nebo hromadných akcií nahrazujících menší počet akcií za hromadnou akcii nahrazující větší počet akcií za následujících podmínek.
9. Výměnu dle předchozího odstavce provede statutární ředitel na základě žádosti akcionáře adresované společnosti, ve které majitel uvede, zda chce provést výměnu hromadné akcie za jednotlivé akcie a/nebo za jiné hromadné akcie, či zda chce provést výměnu jednotlivých akcií za hromadnou akcii a v jakých jmenovitých hodnotách hromadných akcií (dále jen „žádost“). Současně se žádostí předloží akcionář společnosti hromadnou akcii, popř. akcie a společnost vyznačí na rubu hromadné akcie, příp. akcií poznámku, že bylo zažádáno o výměnu hromadné akcie nebo akcií, a poté společnost vrátí hromadnou akci nebo akcie (dále jen „původní hromadná akcie nebo akcie“) majiteli. Společnost vymění majiteli dle žádosti původní hromadnou akci nebo akcie (s vyznačenou poznámkou) za nové listinné akcie či nové hromadné akcie v místě sídla společnosti do 30 dnů od okamžiku obdržení žádosti a předložení hromadné akcie nebo akcií k vyznačení poznámky, a to oproti předání původní hromadné akcie nebo akcií do rukou společnosti. Veškeré náklady spojené s touto výměnou nese akcionář.
10. Pokud si majitel původní hromadné akcie nebo akcií nepřevezme nové akcie nebo nové hromadné akcie v sídle společnosti oproti předání původní hromadné akcie nebo akcií do 60 dnů ode dne doručení žádosti, je společnost po uplynutí této lhůty oprávněna tyto nové akcie či hromadné akcie již vytištěné zničit.
11. S vlastními akciemi nakládá společnost v souladu s ust. § 298 a násl. ZOK.

Čl. VII
Práva a povinnosti akcionářů

1. Akcionáři společnosti mají práva daná ZOK a těmito stanovami. Jedná se zejména o právo účastnit se jednání a rozhodování valné hromady, hlasovat na ní, právo požadovat a dostat na valné hromadě vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní. Akcionář může podat žádost o vysvětlení písemně před konáním valné hromady po uveřejnění pozvánky. Rozsah žádosti o vysvětlení nesmí být delší než 2000 (slovy: dva tisíce) znaků včetně mezer. Akcionář je oprávněn přednést svoji žádost též na valné hromadě s tím, že nepřipustí-li předseda valné hromady delší dobu, je přednes každé takové žádosti akcionáře k jednomu bodu programu omezená dobou pěti (5) minut
2. Akcionář je oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad jednání valné hromady. Akcionář musí návrh nebo protinávrh doručit společnosti v přiměřené lhůtě před konáním valné hromady, to neplatí, pokud jde o návrhy konkrétních osob do orgánů společnosti.
3. Vždy se hlasuje nejdříve o návrhu předloženém orgány společnosti (přednost má statutární ředitel před správní radou), příp. svolavatelem valné hromady, poté o návrzích či protinávrzích akcionářů v pořadí, jak byly předneseny. Je-li některý návrh schválen, o dalších se nehlasuje.
4. Každý akcionář má právo na podíl ze zisku společnosti (dividendu), který valná hromada dle výsledku hospodaření schválila k rozdělení mezi akcionáře. Podíl je určen poměrem akcionářova podílu k základnímu kapitálu. Podíl na zisku se vyplácí v penězích. Podíl na zisku je splatný do 3 (tří) měsíců od přijetí rozhodnutí valné hromady o rozdělení zisku. Společnost vyplatí podíl na zisku na své náklady a nebezpečí a v souladu s ust. § 348 odst. 3 a § 350 a násl. ZOK.
5. Po zrušení společnosti s likvidací má akcionář právo na podíl na likvidačním zůstatku.
6. Akcionáři jsou oprávněni vykonávat svá práva osobně nebo v zastoupení na základě písemné plné moci, z níž vyplývá rozsah zástupcova oprávnění. Podpis na plné moci musí být úředně ověřen. Zmocnění může být uděleno na delší časové období nebo do odvolání. Jedná-li se o plnou moc pro zastupování na valné hromadě, musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastupování na jedné nebo více valných hromadách.
7. Akcionářům náleží další práva a povinnosti upravená těmito stanovami, ZOK a dalšími obecně závaznými právními předpisy.

Čl. VIII
Orgány společnosti

Orgány společnosti jsou:
 valná hromada (případně jediný akcionář vykonávající její působnost),
 správní rada a
 statutární ředitel.

Čl. IX
Valná hromada

1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Akcionáři vykonávají své právo podílet se na řízení společnosti na valné hromadě nebo mimo ni.
2. Do působnosti valné hromady náleží:
 rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřenou správní radou nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností,
 rozhodování o změně výše základního kapitálu a o pověření správní rady ke zvýšení základního kapitálu,
 rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu,
 rozhodování o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů,
 volba a odvolání statutárního ředitele;
 volba a odvolání členů správní rady;
 stanovování zásad pro činnost statutárního ředitele a schvalování pokynů závazných pro statutárního ředitele;
 rozhodnutí o omezení oprávnění statutárního ředitele;
 rozhodnutí o změně druhu nebo formy akcií a rozhodnutí o přeměně akcie na zaknihovanou akcii;
 rozhodnutí o možnosti nabytí nebo vzetí do zástavy vlastních akcií nebo akcií ovládané osoby;
 schválení řádné nebo mimořádné účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky a v zákonem stanovených případech i mezitímní účetní závěrky,
 rozhodování o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů včetně stanovení výše a způsobu vyplácení dividend a tantiém nebo o úhradě ztráty, včetně rozhodnutí o způsobu krytí ztrát společnosti vzniklých v uplynulém účetním období;
 schválení zprávy o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku,
 rozhodnutí o základním podnikatelském záměru společnosti a jeho změně;
 projednání návrhů a opatření navržených správní radou nebo statutárním ředitelem v souladu s těmito stanovami a zákonem;
 projednávání vyjádření správní rady o přezkoumání roční účetní závěrky a návrhu na rozdělení zisku a dalších výsledků kontrolní činnosti správní rady, se kterými ji správní rada seznámí;
 rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora včetně určení výše jeho odměny, schválení návrhu na rozdělení likvidačního zůstatku a projednání zprávy o průběhu likvidace;
 rozhodnutí o přeměně společnosti, sloučení, splynutí nebo rozdělení, jakož i o jiných změnách právního postavení společnosti, a rozhodnutí o převodu jmění na jednoho akcionáře;
 schválení uzavření smlouvy o převodu, nájmu, pachtu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti, nebo rozhodnutí o uzavření takovéto smlouvy ovládanou osobou;
 schválení smlouvy o tichém společenství, včetně schválení jejích změn a jejího zrušení,
 rozhodnutí o kotaci akcií,
 rozhodování o vyloučení nebo omezení přednostního práva na získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů a o vyloučení nebo omezení přednostního práva na upisování nových akcií podle § 484 a násl. ZOK; 
 rozhodování o udělení pokynu týkajícího se obchodního vedení, požádá-li o to statutární ředitel,
 rozhodování o odměňování statutárního ředitele a správní rady a schválení smluv o výkonu funkce;
 rozhodování o rozšíření nebo prominutí zákazu konkurence,
 rozhodování o zřízení fondů společnosti, stanovení jejich účelu, pravidel jejich tvorby a čerpání;
 rozhodnutí o dalších otázkách, které zákon nebo tyto stanovy zahrnují do působnosti valné hromady.
3. Valná hromada si nemůže vyhradit k rozhodování záležitosti, které do její působnosti nesvěřuje zákon nebo tyto stanovy.
4. Valná hromada může rozhodnout o vyplacení podílu na zisku ze zisku schváleného k rozdělení i osobám odlišným od akcionářů, a to statutárnímu řediteli nebo členům správní rady (tantiéma) a tichým společníkům nebo jiným osobám, které mají nárok na podíl ze zisku společnosti na základě smlouvy uzavřené se společností.
5. Valná hromada je oprávněna svým usnesením udělovat pokyny statutárnímu řediteli mimo oblast obchodního vedení společnosti.

Čl. X
Svolávání valné hromady, účast na valné hromadě a způsob jejího rozhodování

1. Valnou hromadu svolává statutární ředitel nebo jiný orgán oprávněný k tomu podle zákona nejméně jednou za účetní období, a to vždy nejpozději do 6 (šesti) měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období. V případě potřeby lze valnou hromadu svolat kdykoli.
2. Statutární ředitel svolá valnou hromadu dále zejména:
 kdykoliv to uzná za nutné v zájmu společnosti;
 požádají-li o svolání valné hromady písemně akcionáři uvedení v ustanovení § 365 ZOK (dále jen „kvalifikovaný akcionář“) a navrhnou projednání konkrétních záležitostí na této valné hromadě s tím, že v žádosti uvedou návrh usnesení k navrženým záležitostem nebo je odůvodní;
 jestliže zjistí, že celková ztráta společnosti na základě jakékoliv účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti předpokládat nebo z jiného vážného důvodu, a navrhne valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetí jiného vhodného opatření;
 jestliže je třeba projednat konflikt zájmů podle § 54 a násl. ZOK;
 v případě, že statutární ředitel  požádá valnou hromadu o udělení pokynu podle § 51 odstavce 2 ZOK.
3. V případě, že statutární ředitel nesvolá valnou hromadu na základě písemné žádosti kvalifikovaných akcionářů v zákonem stanovené lhůtě, zmocní soud k jejímu svolání kvalifikované akcionáře, kteří o to požádají, a současně je zmocní ke všem jednáním za společnost, která s valnou hromadou souvisejí; uzná-li to za vhodné, může soud i bez návrhu zároveň určit předsedu valné hromady.
4. Valnou hromadu svolá také správní rada, jestliže to vyžadují zájmy společnosti nebo statutární ředitel neplní dlouhodobě své povinnosti a valnou hromadu nesvolá. Správní rada svolá valnou hromadu stejným způsobem jako statutární ředitel. Pokud ji nesvolá správní rada, může ji svolat kterýkoliv její člen.
5. Svolavatel je povinen uveřejnit pozvánku na valnou hromadu způsobem stanoveným zákonem a těmito stanovami. Svolavatel uveřejňuje pozvánku o konání valné hromady nejméně 30 (třicet) dní před jejím konáním na internetových stránkách společnosti. Současně svolavatel zašle akcionářům vlastnícím akcie na jméno pozvánku na valnou hromadu doporučeným dopisem na adresu vedenou za tímto účelem v seznamu akcionářů. Ustanovení § 367 ZOK tím není dotčeno. Akcionáři jsou povinni sdělit společnosti  adresu, na kterou jim má být zasílána pozvánka na valnou hromadu, ve stejných lhůtách, jako jsou povinni sdělit ostatní údaje zapisované do seznamu akcionářů podle obecně závazných právních předpisů. První sdělení adresy pro účely vedení seznamu akcionářů po přijetí tohoto znění stanov jsou akcionáři povinni učinit do 14 (čtrnácti) dní ode dne přijetí tohoto znění stanov.
6. Pozvánka na valnou hromadu obsahuje alespoň:
- firmu a sídlo společnosti,
- místo, datum a hodinu konání valné hromady,
- označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada,
- pořad valné hromady včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen orgánu společnosti,
- rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokud byl určen, a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě,
-  návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění, příp. další náležitosti vyžadované zákonem.
7. Není-li předkládán návrh usnesení, obsahuje pozvánka vyjádření statutárního ředitele ke každé navrhované záležitosti, současně společnost na svých internetových stránkách bez zbytečného odkladu po jejich obdržení uveřejní návrhy akcionářů na usnesení valné hromady.
8. Jestliže má být na pořadu jednání valné hromady změna stanov společnosti, musí být návrh změn stanov akcionářům k nahlédnutí v sídle společnosti ve lhůtě uvedené v pozvánce na valnou hromadu. Na tato práva musí být akcionáři upozorněni v pozvánce na valnou hromadu.
9. Pokud o to požádá kvalifikovaný akcionář, zařadí statutární ředitel na pořad valné hromady jím určenou záležitost za předpokladu, že ke každé ze záležitostí je navrženo i usnesení nebo je její zařazení odůvodněno. V případě, že žádost podle věty první byla doručena po uveřejnění a rozeslání pozvánky na valnou hromadu, uveřejní statutární ředitel doplnění pořadu valné hromady nejpozději 5 (pět) dnů přede dnem jejího konání způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami pro svolání valné hromady.
10. Záležitosti, které nebyly zařazeny na pořad jednání valné hromady, lze na valné hromadě projednat nebo rozhodnout jen tehdy, projeví-li s tím souhlas všichni akcionáři.
11. Valná hromada může rozhodnout, že některé záležitosti zařazené na pořad valné hromady se přeloží na příští valnou hromadu nebo že nebudou projednány. To neplatí, koná-li se valná hromada na žádost kvalifikovaného akcionáře, ledaže s tím tento akcionář souhlasí.
12. Valnou hromadu lze odvolat nebo změnit datum jejího konání na pozdější dobu. Při odvolání nebo změně data konání valné hromady na pozdější dobu musí být dodržena příslušná ustanovení ZOK.
13. Valná hromada se koná v sídle společnosti, popř. na jiném místě, bude-li to vyžadovat program valné hromady.
14. Valné hromady je oprávněn se zúčastnit a hlasovat na ní každý akcionář uvedený v seznamu akcionářů. Akcionáři jsou oprávněni zúčastnit se valné hromady osobně nebo v zastoupení na základě písemné plné moci, z níž vyplývá rozsah zástupcova oprávnění. Podpis na plné moci musí být úředně ověřen. Jedná-li se o plnou moc pro zastupování na valné hromadě, musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastupování na jedné nebo více valných hromadách. Zástupce akcionáře na základě plné moci je povinen tuto plnou moc před zahájením valné hromady odevzdat při registraci. Pokud se jedná o zástupce právnické osoby, předloží při registraci rovněž aktuální (ne starší 3 (tří) měsíců) výpis z obchodního rejstříku nebo jiný dokument osvědčující jeho právo jednat za akcionáře.
15. Valné hromady se účastní členové správní rady a statutární ředitel. Valné hromady se mohou rovněž účastnit třetí osoby na základě pozvání statutárním ředitelem nebo správní radou nebo svolavatelem a osoby zabezpečující technický průběh valné hromady. Jestliže o to požádá akcionář nebo akcionáři, kteří vlastní akcie se jmenovitou hodnotou představující úhrnem alespoň 50 % (padesát procent) základního kapitálu společnosti, je statutární ředitel povinen umožnit účast na valné hromadě osobám navrženým těmito akcionáři.
16. Valná hromada je schopna se usnášet, jsou-li přítomní akcionáři, kteří vlastní akcie se jmenovitou hodnotou představující úhrnem 50 % (padesát procent) základního kapitálu společnosti.
17. Není-li valná hromada do 1 (jedné) hodiny od stanoveného začátku schopná usnášení, svolá statutární ředitel způsobem stanoveným zákonem a stanovami náhradní valnou hromadu, je-li to stále potřebné. Náhradní valnou hromadu svolává statutární ředitel novou pozvánkou způsobem uvedeným v tomto článku s tím, že lhůta tam uvedená se zkracuje na 15 (patnáct) dnů. Pozvánka na náhradní valnou hromadu nemusí obsahovat přiměřené informace o podstatě jednotlivých záležitostí zařazených na pořad valné hromady podle ust. § 407 odst. 1 písm. d)  ZOK. Náhradní valná hromada se musí konat do 6 (šesti) týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Náhradní valná hromada musí mít nezměněný pořad jednání. Náhradní valná hromada je schopná usnášení bez ohledu na ustanovení předchozího odstavce tohoto článku stanov. Statutární ředitel náhradní valnou hromadu nesvolá, pokud mu všichni kvalifikovaní akcionáři, kteří požádali o její svolání, do 3 (tří) dnů ode dne konání původní valné hromady písemně sdělí, že na konání náhradní valné hromady za řádnou valnou hromadu, která byla svolána na jejich žádost, netrvají.
18. Akcionáři přítomní na valné hromadě se zapisují do listiny přítomných, která obsahuje: jméno a bydliště nebo název a sídlo akcionáře, popř. jeho zmocněnce, čísla akcií a jmenovitou hodnotu akcií, které akcionáře opravňují k hlasování, popřípadě údaj o tom, že akcie neopravňuje akcionáře k hlasování. V případě odmítnutí zápisu určité osoby do listiny přítomných se skutečnost odmítnutí a jeho důvod uvede v listině přítomných. Správnost listiny přítomných potvrzuje svým podpisem svolavatel nebo jím určená osoba.
19. Valná hromada zvolí svého předsedu, 1 zapisovatele, 1 ověřovatele zápisu a osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů. Návrhy osob do orgánů valné hromady předkládá statutární ředitel. Jednání valné hromady řídí její zvolený předseda. Do doby zvolení předsedy řídí valnou hromadu a volbu orgánů valné hromady svolavatel nebo jím určená osoba. Pokud svolavatel sám neřídí valnou hromadu a neurčí osobu, která řídí valnou hromadu a volbu orgánů valné hromady do doby zvolení předsedy valné hromady, řídí valnou hromadu člen voleného orgánu společnosti, který je navrhován jako předseda valné hromady. Pokud je jako předseda valné hromady navrhována jiná osoba, řídí valnou hromadu následující osoby, pokud jsou přítomny, v uvedeném pořadí: statutární ředitel, nejstarší přítomný člen správní rady, akcionář vlastnící zatímní listy nebo akcie, jejichž součet má nejvyšší jmenovitou hodnotu.
20. Nebude-li zvolen zapisovatel, ověřovatel zápisu nebo osoba pověřená sčítáním hlasů, určí je svolavatel valné hromady. Valná hromada může rozhodnout, že předsedou valné hromady a ověřovatelem zápisu bude jedna osoba. Valná hromada může rozhodnout, že předseda valné hromady provádí také sčítání hlasů, neohrožuje-li to průběh konání valné hromady.
21. O průběhu jednání valné hromady zapisovatel sepíše do 15 (patnácti) dnů ode dne jejího ukončení zápis, který musí obsahovat náležitosti stanovené v § 423 ZOK. Zápis podepisují zapisovatel, předseda valné hromady nebo svolavatel a správnost zápisu potvrdí ověřovatel.
22. Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud zákon nebo tyto stanovy nevyžadují většinu vyšší.
23. Hlasování na valné hromadě se děje aklamací (veřejným hlasováním zvednutím ruky), pokud valná hromada nerozhodne jinak.
24. Valná hromada se může konat bez splnění požadavků ZOK a těchto stanov na její svolání, pokud s tím všichni akcionáři souhlasí.
25. Po dobu, po kterou má společnost jediného akcionáře, se valná hromada nekoná a působnost valné hromady vykonává tento akcionář v souladu s ust. § 12 ZOK. Kde se v těchto stanovách hovoří o valné hromadě, je tím míněn rovněž jediný akcionář při výkonu působnosti valné hromady. Jediný akcionář je oprávněn požadovat, aby se jeho rozhodování při výkonu působnosti valné hromady účastnil i statutární ředitel a správní rada společnosti.
26. Namísto rozhodování valné hromady stanovy připouští rozhodování per rollam. Při rozhodování per rollam zašle osoba oprávněná ke svolání valné hromady všem akcionářům návrh rozhodnutí. Návrh rozhodnutí obsahuje náležitosti dle ust. § 418 odst. 2 ZOK. Lhůta pro doručení vyjádření akcionáře k návrhu rozhodnutí činí 15 dní. Nedoručí-li akcionář ve stanovené lhůtě osobě oprávněné ke svolání valné hromady souhlas s návrhem usnesení, platí, že s návrhem nesouhlasí. V ostatním se rozhodování per rollam řídí ustanoveními obecně závazných právních předpisů, zejména ust. § 418 – 420 ZOK.

Čl. XI
Správní rada

1. Správní rada určuje základní zaměření obchodního vedení společnosti a dohlíží na jeho řádný výkon.
2. Do působnosti správní rady náleží jakákoliv věc týkající se společnosti, ledaže ji zákon nebo stanovy svěřuje do působnosti valné hromady nebo statutárního ředitele.
3. Správní rada má 4 (slovy: čtyři) členy. Členy správní rady volí a odvolává valná hromada. Správní rada volí a odvolává ze svých členů předsedu správní rady. Předsedou správní rady může být statutární ředitel.
4. Délka funkčního období člena správní rady je pět (5) let.
5. Správní rada může zakázat statutárnímu řediteli určité právní jednání, je-li to v zájmu společnosti.
6. Správní rada zasedá podle potřeb společnosti, nejméně jednou za dva měsíce. Je-li správní rada vícečlenná, svolává se zasedání správní rady písemnou nebo elektronickou pozvánkou, v níž uvede místo, datum, dobu zasedání a pořad jeho jednání. Pozvánka musí být doručena nejméně pět (5) dnů před konáním zasedání a spolu s ní i podklady, které mají být správní radou projednány. Hrozí-li nebezpečí z prodlení, lze tuto lhůtu zkrátit v nezbytně nutném rozsahu. Kromě případů povinného svolání správní rady uvedených v § 459 ZOK svolá předseda správní radu také, požádá-li kvalifikovaný akcionář správní radu, aby přezkoumala výkon působnosti statutárního ředitele, nebo ji bude informovat o záměru podat akcionářskou žalobu. Žádá-li o svolání správní rady statutární ředitel podle § 459 odst. 3 ZOK, je povinen spolu s žádostí doručit i podklady, které mají být na správní radě projednány.
7. Správní rada je schopna se usnášet jen jsou-li přítomni aspoň tři čtvrtiny jejích členů a rozhoduje třemi čtvrtinami hlasů všech svých členů. Správní rada se může usnášet i mimo zasedání správní rady, pokud s tím souhlasí všichni členové správní rady. V takovém případě se připouští i písemné hlasování nebo hlasování s využitím technických prostředků. Hlasující členové se pak považují za přítomné osoby. K účasti na jednání správní rady se vždy přizve statutární ředitel.
8. Člen správní rady může ze své funkce odstoupit; nesmí tak učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Odstoupení musí být adresováno správní radě, učiněno písemně a doručeno na adresu sídla společnosti nebo osobně předáno na zasedání správní rady kterémukoliv z přítomných členů správní rady. Výkon funkce skončí uplynutím jednoho měsíce od doručení nebo předání odstoupení. Má-li být výkon funkce ukončen k jinému datu, musí o takové žádosti odstupujícího člena rozhodnout správní rada.
9. Správní rada bez zbytečného odkladu projedná informaci podanou členem správní rady o hrozícím konfliktu zájmů, o záměru uzavřít smlouvu s korporací nebo o tom, že společnost má zajistit nebo utvrdit dluh nebo se má stát spoludlužníkem osob, a to za podmínek stanovených zákonem o obchodních korporacích (dále jen „informační povinnost“) a přijme nezbytná opatření s cílem zabránit možnému poškození zájmů společnosti. Správní rada informuje nejbližší valnou hromadu o projednání podané informace a případných přijatých opatření. K projednání informace a přijetí potřebných opatření svolá správní rada neprodleně valnou hromadu, vyžadují-li to zájmy společnosti.
10. Připouští se kooptace členů správní rady v souladu s ust. § 454 odst. 1 ZOK.

Čl. XII
Statutární ředitel

1.   Statutárním orgánem společnosti je statutární ředitel.
2.   Za společnosti jedná statutární ředitel samostatně.
3. Statutárního ředitele volí a odvolává valná hromada. Statutárním ředitelem může být předseda správní rady.
4. Délka funkčního období statutárního ředitele je pět (5) let.
5. Statutární ředitel je oprávněn udělovat za společnost i zmocnění
6. Statutárnímu řediteli přísluší obchodní vedení společnosti.
7. Statutární ředitel je povinen respektovat při obchodním vedení jeho zaměření určené správní radou. Pokyn k obchodnímu vedení si může od valné hromady vyžádat jen prostřednictvím správní rady a s jejím souhlasem.
8. Statutární ředitel může ze své funkce odstoupit; nesmí tak však učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Odstoupení musí být adresováno správní radě, učiněno písemně a doručeno na adresu sídla společnosti nebo osobně předáno na zasedání správní rady kterémukoliv z přítomných členů správní rady. Výkon funkce skončí uplynutím jednoho měsíce od doručení nebo předání odstoupení. Má-li být výkon funkce ukončen k jinému datu, musí o takové žádosti odstupujícího statutárního ředitele rozhodnout správní rada.
9. Statutární ředitel plní informační povinnost vůči správní radě. Za účelem splnění informační povinnosti je povinen bezodkladně požádat předsedu správní rady o její svolání nebo ji sám svolat, je-li současně jejím předsedou. Tím není dotčeno jeho právo splnit informační povinnost na valné hromadě (vůči jedinému akcionáři).

Čl. XIII
Účetní období a účetnictví společnosti

1. Účetním obdobím společnosti je kalendářní rok.
2. Evidence a účetnictví společnosti se vedou způsobem odpovídajícím příslušným obecně závazným právním předpisům a zásadám řádného účetnictví.

Čl. XIV
Roční účetní závěrka

1. Sestavení roční účetní závěrky a návrhu na rozdělení zisku včetně stanovení výše a způsobu vyplacení dividend a tantiém, případně návrhu na způsob krytí ztrát společnosti, zajišťuje statutární ředitel.
2. Řádnou závěrku spolu s návrhem na rozdělení zisku, popř. krytí ztrát společnosti, předloží statutární ředitel k ověření auditorovi tak, aby účetní závěrka mohla být valnou hromadou schválena do 30. 6. (třicátého června) každého roku. Účetní závěrka nemusí být ověřena auditorem, pokud toto ověření nevyžadují právní předpisy.
3. Auditorem ověřenou a správní radou přezkoumanou závěrku pak statutární ředitel předloží valné hromadě. Správní rada zároveň předloží valné hromadě zprávu o výsledku svého přezkoumání.
4. Roční účetní závěrka musí být sestavena způsobem odpovídajícím obecně závazným právním předpisům a zásadám řádného účetnictví tak, aby poskytovala úplné informace o majetkové a finanční situaci, v níž se společnost nachází, a o výši dosaženého zisku nebo ztrát vzniklých v uplynulém účetním období.
5. Společnost je povinna uveřejnit způsobem stanoveným zákonem a těmito stanovami pro svolání valné hromady alespoň 30 (třicet) dnů přede dnem jejího konání následující hlavní údaje z účetní závěrky společnosti: aktiva celkem, stálá aktiva, oběžná aktiva, ostatní aktiva, pasiva celkem, vlastní kapitál, cizí zdroje, ostatní pasiva, výnosy celkem, náklady celkem. Uveřejní-li společnost účetní závěrku na svých internetových stránkách alespoň po dobu 30 (třiceti) dnů přede dnem konání valné hromady a do doby 30 (třicet) dní po schválení nebo neschválení účetní závěrky, věta první se nepoužije.

Čl. XV
Fondy společnosti

1. Společnost může vytvářet ze svého disponibilního zisku fondy na základě rozhodnutí valné hromady, která zároveň určí jejich účel, způsob tvorby a pravidla jejich čerpání. O jejich použití rozhoduje v souladu s pravidly jejich čerpání stanovenými valnou hromadou statutární ředitel.

Čl. XVI
Použití zisku společnosti

1. O použití zisku společnosti rozhoduje valná hromada na návrh statutárního ředitele po přezkoumání tohoto návrhu správní radou.
2. Čistý zisk společnosti vykázaný řádnou účetní závěrkou se použije podle rozhodnutí valné hromady v tomto pořadí:
 k přídělům do fondů, které společnost na základě rozhodnutí valné hromady vytvořila;
 k jiným účelům stanoveným valnou hromadou, zejména k úhradě ztrát předchozích období, rozvoji hospodářských aktivit společnosti a k tvorbě zvláštního rezervního fondu, je-li vyžadován dle ZOK;
 k výplatě podílu na zisku tichým společníkům nebo jiným osobám, které mají nárok na podíl ze zisku společnosti na základě smlouvy uzavřené se společností;
 k výplatě tantiém členům orgánů společnosti;
 k výplatě podílu na zisku akcionářům (dividendy).
3. Valná hromada může rozhodnout i o jiném použití zisku, než je uvedeno v předchozím odstavci, popř. rozhodnout, že zisk nerozdělí a převede jej do dalšího účetního období.
4. Rozdělení zisku společnosti musí být učiněno v souladu s ust. § 350 a násl. ZOK a těmito stanovami.

Čl. XVII
Krytí ztrát společnosti

1. Vykáže-li společnost ztrátu, podá správní rada valné hromadě zprávu, z jakých příčin se tak stalo a zda a kdo je za vzniklou ztrátu odpovědný.
2. O způsobu krytí ztrát společnosti vzniklých v uplynulém účetním období rozhoduje valná hromada na návrh statutárního ředitele.
3. Případné ztráty vzniklé při hospodaření společnosti budou kryty především z nerozděleného zisku minulých let, z fondů vytvořených společností, popř. z emisního ážia. Valná hromada může také rozhodnout, že ztráta bude převedena do dalšího účetního období, popř. že za účelem úhrady ztráty bude snížen základní kapitál.

Čl. XVIII
Zvýšení základního kapitálu

1. O zvýšení a snížení základního kapitálu společnosti rozhoduje valná hromada. Činí tak za podmínek stanovených obecně závaznými právními předpisy a způsobem, který z nich vyplývá. Statutární ředitel může rozhodnout o zvýšení základního kapitálu na základě pověření valnou hromadou, přitom je povinen dodržet podmínky stanovené v pověření.
2. K rozhodnutí valné hromady o snížení nebo zvýšení základního kapitálu se vyžaduje dvoutřetinová většina hlasů přítomných akcionářů.
3. Zvýšení základního kapitálu lze provést:
 upsáním nových akcií;
 zvýšením z vlastních zdrojů;
 podmíněným zvýšením základního kapitálu.
4. Zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií je přípustné jen tehdy, jestliže akcionáři zcela splatili emisní kurs dříve upsaných akcií, ledaže dosud nesplacená část emisního kursu je vzhledem k výši základního kapitálu zanedbatelná a valná hromada se zvýšením základního kapitálu tímto postupem projeví souhlas. To neplatí, vnáší-li se při zvýšení základního kapitálu pouze nepeněžité vklady. O způsobu upisování dalších akcií, o jejich formě a druhu rozhoduje valná hromada. Při upisování nových akcií mají dosavadní akcionáři přednostní právo na upisování akcií ke zvýšení základního kapitálu v rozsahu jejich podílu, pokud se akcie upisují peněžitými vklady. Toto přednostní právo však musí uplatnit ve lhůtě stanovené valnou hromadou a statutárním ředitelem podle §485 odst. 1 písm. a) ZOK, která nesmí být delší než 60 (šedesát) dnů od konání valné hromady, která o upsání nových akcií rozhodla, jinak toto přednostní právo zaniká.  Akcionáři společnosti při zvýšení základního kapitálu společnosti nemají ve smyslu ust. 484 odst. 2 ZOK přednostní právo na upsání akcií, které v souladu se ZOK neupsal jiný akcionář společnosti.
5. O tom, zda majitelé akcií vydaných v souvislosti se zvýšením základního kapitálu mají právo na podíl ze zisku dosaženého v roce, ve kterém došlo k pravomocnému zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku, případně o výši takové dividendy rozhodne valná hromada. Pokud valná hromada nerozhodne, vzniká majitelům akcií vydaných v souvislosti se zvýšením základního kapitálu právo na dividendu až od roku následujícího po roce, v němž došlo k pravomocnému zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku.
6. V případě, že se osoba, která upsala akcie (dále jen „upisovatel“), dostane do prodlení se splacením jejich emisního kurzu, je povinna zaplatit společnosti roční úrok z prodlení z dlužné částky ve výši 20% (dvacet procent) ročně nebo dle ust. § 344 odst. 2 ZOK podle toho, která částka je vyšší.
7. Pokud se upisovatel zavázal ke splacení upsaných akcií do určitého data, pak je povinen platit úrok z prodlení ode dne následujícího po takovém datu, i když usnesením valné hromady o zvýšení základního kapitálu byla stanovena lhůta pro splacení akcií delší nebo taková lhůta vyplývá přímo ze stanov.
8. Jestliže upisovatel nesplatí emisní kurz upsaných akcií nebo jeho splatnou část, vyzve jej statutární ředitel, aby ji splatil ve lhůtě 90 (devadesát) dnů od doručení takové výzvy. Po marném uplynutí této lhůty vyzve statutární ředitel upisovatele, aby zatímní list, byl-li vydán, vrátil ve lhůtě 30 (třiceti) dnů od doručení výzvy k jejich vrácení. Pokud tak upisovatel neučiní, prohlásí statutární ředitel tyto zatímní listy za neplatné.

 

Čl. XIX
Podmíněné zvýšení základního kapitálu

1. Valná hromada může za podmínek stanovených zákonem rozhodnout o vydání dluhopisů, s nimiž je spojeno právo požadovat v jejich nominální hodnotě a v době v nich stanovené vydání akcií společnosti, pokud současně přijme rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu v rozsahu, v jakém mohou být uplatněna práva z těchto dluhopisů.

Čl. XX
Snížení základního kapitálu

1. O snížení základního kapitálu rozhoduje valná hromada.
2. Ke snížení základního kapitálu společnost použije v první řadě vlastní akcie nebo zatímní listy, má-li je ve svém majetku. Pokud tento postup nepostačuje ke snížení základního kapitálu v rozsahu určeném valnou hromadou nebo pokud by tento způsob snížení základního kapitálu nesplnil účel snížení základního kapitálu, provede se snížení základního kapitálu snížením jmenovité hodnoty akcií, popř. nesplacených akcií, na něž společnost vydala zatímní listy, nebo vzetím akcií z oběhu nebo upuštěním od vydání nesplacených akcií, na něž společnost vydala zatímní listy. Možnost losování akcií za účelem snížení základního kapitálu vzetím akcií z oběhu stanovy nepřipouští.
3. Při snížení jmenovité hodnoty akcií se postupuje obdobně jako při zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií, tedy podle podílů jednotlivých akcionářů na základním kapitálu společnosti.
4. Jestliže se berou akcie z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy, může rozhodnutí valné hromady určit, že základní kapitál bude snížen v rozsahu jmenovitých hodnot akcií, které budou vzaty z oběhu, nebo bude snížen o pevnou částku. Akcie lze vzít z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy úplatně i bezplatně.
5. Pokud se snižuje jmenovitá hodnota akcií, snižuje se poměrně u všech akcií společnosti.
6. Snížení základního kapitálu provedou orgány společnosti postupem podle ust. § 516 a násl. ZOK. Základní kapitál společnosti nesmí být snížen pod hranici stanovenou ust. § 517 ZOK.

Čl. XXI
Finanční asistence

1. Společnost může poskytnout finanční asistenci za splnění podmínek daných ust. § 311 a násl. ZOK.

Čl. XXII
Zrušení a zánik společnosti

1. Při zrušení a zániku společnosti i při její likvidaci se postupuje podle obecně závazných právních předpisů, nebude-li jako součást rozhodnutí valné hromady určeno jinak.

 

Čl. XXIII
Závěrečná ustanovení

1. Zprávy o své činnosti a jiné zprávy stanovené zákonem, těmito stanovami nebo rozhodnutím valné hromady předkládají správní rada nebo statutární ředitel vždy ke dni konání řádné valné hromady, není-li usnesením valné hromady stanovena jiná lhůta.
2. Statutární ředitel zajišťuje uveřejnění skutečností stanovených právními předpisy, těmito stanovami a rozhodnutím valné hromady společnosti oznámeními podle zákona a těchto stanov.
3. Návrh na doplnění nebo změnu stanov před jejich zařazením na pořad jednání valné hromady jsou oprávněni podat správní rada nebo statutární ředitel nebo kvalifikovaní akcionáři. Kvalifikovaní akcionáři předkládají návrhy na změnu a doplnění stanov statutárnímu řediteli, který posoudí, zda takový návrh bude valné hromadě předložen ke schválení, či nikoli.
4. O doplňování a změnách stanov rozhoduje valná hromada způsobem uvedeným v ZOK a v těchto stanovách. Rozhodnutí valné hromady, jehož důsledkem je změna obsahu stanov, nahrazuje rozhodnutí o změně stanov. Neplyne-li z rozhodnutí valné hromady, jakým způsobem se stanovy mění, změní jejich obsah statutární ředitel v souladu s rozhodnutím valné hromady. V případě, že dojde ke změně obsahu stanov, vyhotoví statutární ředitel bez zbytečného odkladu úplné znění stanov a založí je do sbírky listin.
5. Změna stanov nabývá účinnosti okamžikem, kdy o ní rozhodla valná hromada, pokud z jejího rozhodnutí nebo ze zákona nevyplývá, že nabývá účinnosti později.
6. Změna stanov spočívající ve změně výše základního kapitálu, rozdělení akcií, změně formy nebo druhu akcií nebo v omezení převoditelnosti akcií na jméno nebo její změně nabývá účinnosti až ke dni zápisu této změny do obchodního rejstříku.
7. V případě, že některé ustanovení stanov se, ať už vzhledem k platnému právnímu řádu, nebo vzhledem k jeho změnám, ukáže neplatným, neúčinným nebo sporným anebo některé ustanovení chybí, zůstávají ostatní ustanovení stanov touto skutečností nedotčena. Namísto dotčeného ustanovení nastupuje buď ustanovení příslušného obecně závazného právního předpisu, které je svou povahou a účelem nejbližší zamýšlenému účelu stanov, nebo – není-li takového ustanovení právního předpisu - způsob řešení, jenž je v obchodním styku obvyklý.
8. Vznik, právní poměry a zánik společnosti, jakož i všechny právní vztahy vyplývající ze stanov společnosti a pracovněprávní i jiné vztahy uvnitř společnosti, včetně vztahů z nemocenského pojištění a sociálního zabezpečení zaměstnanců společnosti, se řídí obecně závaznými právními předpisy.
9. Případné spory mezi akcionáři a společností, spory mezi společností a členy jejích orgánů, jakož i vzájemné spory mezi akcionáři související s jejich účastí ve společnosti budou řešeny smírnou cestou. Nepodaří-li se vyřešit takový spor smírně, bude k jeho projednání a rozhodnutí příslušný soud České republiky, a to, nevylučují-li to ustanovení obecně závazných procesně právních předpisů, podle sídla společnosti.
10. Toto úplné znění stanov společnosti nabývá účinnosti dnem jeho schválení valnou hromadou společnosti.